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作者:沙龙会官网 发布时间:2020-02-22 08:11

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn);备查文件的查阅方式为:

  1、粤华包、龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒已于2008年10月8日签署《增资框架协议》,于2008年11月20日签署《增资扩股协议》。根据《增资扩股协议》安排,粤华包及龙邦国际分别以其持有佛山本址经营性资产出售后的华丰纸业(即珠海华丰,详见本报告书摘要“释义”)的75%的股权(标的股权之一)和25%的股权(标的股权之二)对红塔仁恒进行增资,增资完成后粤华包成为红塔仁恒的第一大股东。

  本次交易的评估基准日为2008年6月30日,粤华包、龙邦国际实施本次增资的价格按照红塔仁恒在基准日经评估的每1元出资额净资产(即每股净资产)确定。红塔仁恒注册资本为9,800万美元,为中外合资企业。以2008年6月30日为基准日,红塔仁恒母公司报表账面值为:资产总额297,283.96万元,负债总额204,895.31万元,净资产92,388.65万元;红塔仁恒整体资产的评估值为:资产总额298,642.25万元,负债总额204,895.31万元,净资产93,746.93万元,净资产评估值比账面值增值1.47%;按照基准日美元对人民币的汇率6.8591计算,每1元人民币出资额净资产为1.3946元(即红塔仁恒评估值/以人民币计价的注册资本额)。华丰纸业注册资本12,139万美元,为中外合资企业。以2008年6月30日为基准日,华丰纸业账面值为:资产总额272,632.08万元,负债总额178,023.46万元,净资产94,608.62万元;珠海华丰(出售佛山本址经营性资产后的华丰纸业)模拟账面值为:资产总额189,760.72万元,负债总额95,152.10万元,净资产94,608.62万元;珠海华丰在基准日经评估的整体资产评估值为:资产总额196,870.61万元,负债总额95,152.10万元,净资产101,718.51万元,珠海华丰净资产评估值比账面值增值7.52%。

  截止2008年6月30日,华丰纸业实收资本尚未完全到位,外资股东龙邦国际尚欠缴出资1022.3794万美元。截止报告书签署日,龙邦国际已经缴足对华丰纸业的全部出资。珠海华丰的整体资产评估值未包括基准日龙邦国际的欠缴出资额。本次增资粤华包以持有的标的股权作为支付手段,标的股权作价依据按照基准日珠海华丰的评估价值以及龙邦国际在基准日后补缴的出资额之和确定。按照2008年6月30日美元对人民币汇率计算,考虑华丰纸业资本金全部到位,珠海华丰的价值为108,151.07万元,本次用于增资的标的股权之一的价格为81,113.30万元,标的股权之二的价格为27,037.77万元。

  按照上述红塔仁恒增资价格计算,本次交易实施后,粤华包持有红塔仁恒40.18%的股权,龙邦国际持有红塔仁恒13.39%股权,红塔集团持有红塔仁恒32.50%的股权,新加坡仁恒持有红塔仁恒13.93%的股权,粤华包为红塔仁恒第一大股东,拥有控股权。

  本次交易完成后,外方股东龙邦国际和新加坡仁恒合计持有红塔仁恒27.32%的股权,红塔仁恒中外合资企业的地位没有发生变化。

  (1)粤华包及龙邦国际分别用于本次增资的标的股权,即粤华包与龙邦国际分别持有的华丰纸业75%的股权(标的股权之一)和25%的股权(标的股权之二);

  (2)粤华包及龙邦国际以标的股权实施本次增资认购目标公司的增资(新增注册资本),即获得的目标公司股权。

  3、本次交易属于上市公司对已设立的企业增资所进行的资产交易,实质上构成上市公司购买资产。本次交易购买的资产总额为277,439.01万元,营业收入为165,950.83万元,资产净额为103,617.30万元。资产总额占本公司2007年度经审计的财务报告资产总额的91.81%,营业收入占本公司2007年度经审计的财务报告营业收入的130.72%,资产净额占本公司2007年度经审计的财务报告资产净额的72.79%且交易资产净额103,617.30万元超过5000万元。依据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组行为。

  4、本次交易涉及的共同投资方龙邦国际与本公司受同一实际控制人控制。龙邦国际与本公司一起对红塔仁恒实施本次增资行为,构成关联交易。关联董事、关联股东在审议本次重大资产重组时回避表决。

  5、本次交易的预案于2008年10月27日披露,预案中载明龙邦国际截止2008年6月30日尚未缴足对华丰纸业出资但承诺及时缴足。截止报告书签署日,龙邦国际已全部缴足对华丰纸业的出资,因此,报告书中对有关内容作了相应调整。由于截止基准日2008年6月30日,龙邦国际尚未缴足对华丰纸业的全部出资,本次交易的审计、评估结果中均未包含龙邦国际补缴的资本金1022.3794万美元。

  6、本次重大资产重组预案经公司第4届董事会2008年第6次会议审议通过,本次重大资产重组报告书已经公司第4届董事会2008年第8次会议审议通过,本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准,还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施:

  本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准以及能否取得相关政府部门的批准或核准,以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性。即使本次重大资产重组顺利通过相关审批,尚需履行相应的资产交割手续,目前无法确定具体的交割日期。

  7、红塔仁恒编制了其2008年度、2009年度的盈利预测报告,广东恒信德律会计师事务所有限公司审核了该盈利预测报告,并出具了盈利预测审核报告。该盈利预测报告是管理层在估计假设的基础上编制的,所依据的各种假设具有不确定性,可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况,提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

  8、本次交易标的经中商资产评估有限责任公司采用成本法评估的评估结果,红塔仁恒净资产评估值比账面值增值1.47%,其中,机器设备类评估值比账面值减值19,479.95万元,减值率为23.32%;土地使用权评估值比账面值增值19,024.39万元,增值率386.54%。珠海华丰净资产评估值比账面值增值7.52%,其中,土地使用权评估值比账面值增值18,468.40万元,增值率2001.98%;其他资产评估值比账面值减值215.38万元,减值率87.06%。

  9、本次交易的先决条件之一是华丰纸业出售位于佛山本址的经营性资产完成,该项出售行为与本次交易相结合,并在本次交易实施之前先行完成。如本次重大资产重组方案未获得完全的批准或核准,包括未获得粤华包股东大会及相关主管部门的批准或核准,佛山本址经营性资产出售行为亦不予实施。

  10、投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除报告书的其他内容和与报告书同时披露的文件之外,还应特别认真考虑下述各项风险因素:

  造纸行业的市场需求与国民经济景气度密切相关,国民经济的景气度对造纸行业的供求关系将产生很大影响。近来,在国际金融危机加剧,世界主要经济体如美国、日本、欧洲等国家和地区的经济均出现下滑情况下,我国经济稳中趋降,2008年前三季度GDP增长9.9%,工业增加值增长15.2%,消费物价上涨7%,均比上半年有所回落,但仍保持了稳定增长。然而,国际金融危机的影响仍在继续,在此背景下,我国政府及时采取了积极的财政政策和适当宽松的货币政策,但能否从根本上扭转我国经济的转型并继续保持持续快速增长趋势尚存在较大的不确定性。如果经济增长速度出现下滑,势必抑制对包装纸板的需求,从而对造纸行业造成负面影响。

  近年来,国内造纸行业产能扩张较快。据中国造纸协会统计,2007年,我国造纸行业的总产量为7,350万吨,较上年6,500万吨增长13.08%,消费量7,290万吨,较上年6,600万吨增长10.45%,首次出现总产量大于消费量的现象,虽然不同的细分造纸产品产销情况有所差别,但是,总体上来看,市场竞争的激烈程度在加剧,行业的平均利润率呈现下降趋势,尤其是包装用纸的下游客户有相当一部分外向型企业,由于本轮经济调整给这类企业带来较大的冲击,将不可避免地传导给上游的包装纸品生产企业,进而在包装纸品行业形成激烈的竞争态势,行业竞争的加剧将可能导致行业毛利率水平下降,并影响本公司的盈利水平。

  造纸企业生产所需的主要原材料为木浆、废纸和重油等燃料,其中,木浆成本约占白卡纸产品总成本的65%。近年来,由于行业产能迅速增加的原因,国内对木浆的需求量加大,木浆和其他原材料价格有不同程度的上涨,原材料平均成本上涨接近30%,2005–2007年红塔仁恒采购的木浆平均价格上升了22.5%;2005年、2006年、2007年红塔仁恒采购的重油当年内价格波动分别达到45.7%、27.4%、22.9%。尽管由于国际金融危机影响,从2008年6月份开始,国际大宗商品价格出现回落,木浆及重油价格均大幅下降,但2009–2010年国际、国内经济形势仍将处在一个剧烈变动的过程中,红塔仁恒还将可能继续面临主要原材料价格波动的风险。

  截止2008年6月30日,红塔仁恒资产负债率为68.47%,资产负债率水平比较高。负债内部结构不合理,流动负债比例过高,流动负债占总负债比例为96.37%,其中短期银行借款和银行承兑汇票融资款两者之和占负债总额的比例约为76%,造成短期偿债风险过高,利息负担过重,2007年财务费用8,383.22万元。由于原材料持续涨价,红塔仁恒必须多储存原材料,包括储存商品木浆,占用资金较大。红塔仁恒依靠短期银行贷款不但要解决生产经营所需流动资金,还要筹集造纸技术改造等所需资金,使得资金链始终处于“借新换旧”的紧张状态。本次重组后,资产负债率降至60.45%,流动负债率降至54.58%,长、短期偿债压力降低,但是营运资金依然紧张,财务风险仍然偏高。

  本次交易前,本公司拥有华丰纸业和华新彩印两个控股子公司以及一个联营企业利乐华新,属于持股型公司。公司最近三年80%以上的主营业务收入来自于华丰纸业,华丰纸业为公司的主要控股子公司。从利润构成来看,来自利乐华新的投资收益在公司利润总额中的比重较大,主营业务贡献率偏低,但随着珠海分公司项目的投产,华丰纸业贡献的利润份额在逐渐上升。本次交易后,华丰纸业成为红塔仁恒的全资子公司,公司拥有红塔仁恒的40.18%的股权,公司作为持股型公司的性质没有发生变化。公司未来的主要收入来源于红塔仁恒,因而红塔仁恒经营状况对公司的业绩产生重大影响。如果红塔仁恒预期经营不理想,将直接影响本公司的经营业绩。

  公司用珠海华丰75%股权增资红塔仁恒后,珠海华丰将成为红塔仁恒的子公司,粤华包将成为红塔仁恒的第一大股东。交易完成后,粤华包增加了白卡纸的生产能力、扩大了业务规模,而且白卡纸行业与涂布白纸板行业具有不同的技术特性,这将对公司生产管理、质量管理、财务管理以及人力资源整合等方面提出了更高的要求;同时,红塔仁恒将面临管理层结构调整以及管理体系、管理理念、企业文化融合等一系列问题,尽管交易双方在原料供应、销售渠道、经营机制、市场与品牌等诸多方面可以有一定的互补和协同效应,但能否实现平稳过渡并实现良性发展存在一定不确定性。

  本公司提请投资者对上述重大事项予以关注,并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

  本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  粤华包生产经营面临的市场竞争比较激烈。粤华包成立于1999年6月21日,专业生产经营高级涂布白纸板、液体食品软包装纸等包装材料和包装制品。2003年以前,我国的涂布白纸板市场存在较大的供需缺口,吸引了国内不少大企业纷纷新建和改扩建涂布白纸板项目。2004年以后,随着国内新建和改扩建涂布白纸板项目的陆续投产,行业产能集中释放,白纸板生产行业逐步由供不应求转向供求平衡,市场竞争日趋激烈。产能的扩大导致涂布白纸板的主要原材料价格逐步上升、成品价格逐步下降,导致行业利润率最近三年来呈现下降趋势。目前,我国造纸行业正处于升级转型、产业结构调整阶段。国家支持企业通过兼并重组做大做强,规模与环保已经成为当前造纸行业的主要指标。公司涂布白纸板等系列产品的产能仅有45万吨,远低于国家鼓励类大型造纸企业100–300万吨的标准。随着市场容量的快速增长,公司原有的规模优势受到严重影响,在华南地区的市场占有率正在下降。公司的主导产品高级涂布白纸板系列产品具备较强的市场竞争力,但公司产品结构单一,缺乏技术含量更高、附加值更高的高级食品包装纸板产品,抗风险能力比较弱。随着行业内新技术、新设备的更新和新产品的不断推出,公司高级涂布白纸板的技术优势逐渐下降。公司目前很难在短期内依靠新建或扩建实现业务扩张,以及利用现有人力资源和技术设备完成产品组合优化目标,生产规模小、高附加值产品缺乏已经成为制约企业未来可持续发展的主要因素。

  造纸行业是国民经济和社会发展关系密切的主要基础原材料行业之一。国家从战略角度高度重视并支持造纸工业的发展。针对国内众多生产企业的格局,国家目前的产业政策“扶大限小”,对大型造纸企业采取积极扶持的原则,鼓励大型造纸企业的产品升级和创新发展。

  公司目标是打造成为国内一流绿色环保高端纸质包装材料和包装印刷服务的供应商和该细分行业的领导者,通过产业投资和资本运营相结合的方式,运用并购、合资、重组等手段,快速、有效地获得和控制相关产业资源,实施产业升级,开发高附加值的高级食品包装纸板,进一步巩固公司在绿色环保包装市场的地位,实现可持续发展。

  围绕此目标,公司计划一方面扩大生产规模,同时重点开发技术含量高、附加值高的高级液体食品包装纸板,改变目前产品结构单一的现状。并购重组是迅速扩大生产规模和实现上述目标的重要手段,生产规模的扩大能够为公司在南方地区发展林纸一体化项目建设奠定基础。2008年2月28日,公司控股股东华新发展已经与广西贺州市政府签定了林地资源合作框架协议,计划于年内开始投资营造150万亩速生桉林计划,公司也已经开始研究论证专门建设木浆厂的可行性。

  国家发改委公布《造纸产业发展政策》提出,我国造纸产业布局应“由北向南”调整,形成合理的产业布局。其中长江以南是造纸产业发展的重点地区,要以林纸一体化工程建设为主,加快发展制浆造纸产业。到2010年,力争实现建设造纸林基地500万公顷、新增木浆生产能力645万吨的目标,实现造纸工业与林业共同发展。国家鼓励现有林场及林业公司与国内制浆造纸企业共同建设造纸原料林基地,鼓励发展商品木浆项目,支持国内有条件的企业到国外建设造纸林基地和制浆造纸项目。同时限制木片、木浆和非木浆出口,在取消出口退税的基础上加征出口关税。

  从世界造纸强国的发展历史来看,使用木浆是造纸业发展的趋势。通过实施林纸一体化工程,发展制浆造纸产业也已经成为我国政府和行业共识,一批林纸一体化工程项目也开始有序实施。公司通过并购、合资、重组等手段迅速提高公司的生产规模的同时,积极配套向林浆纸一体化方向发展,符合造纸业发展趋势,有利于提升公司的未来持续经营能力。

  红塔仁恒是红塔集团的控股企业,在烟草包装白卡纸领域一直是国内最大的产品供应商之一。近年来,红塔集团根据国家烟草专卖局和中国烟草总公司对烟草行业提出的回归主业的业务调整方向和政策要求,正在逐渐从多元化经营的格局中逐步收缩,压缩辅业。造纸行业作为烟草辅业未来难以继续获得红塔集团持续支持,通过重组,红塔集团放弃红塔仁恒的控股地位符合红塔集团回归烟草主业的多元化投资原则。

  红塔仁恒是国内最早的白卡纸生产企业之一,其设立时就将产品定位于国际一流水平,在行业内以品质取胜。红塔仁恒成立早期由于国内竞争者较少曾获得高额利润。近几年来,随着国际木浆价格节节提升,致使红塔仁恒造纸成本不断攀升,而白卡纸产品价格上涨幅度远低于木浆涨幅,大幅压缩了红塔仁恒白卡纸的毛利空间。另一方面,进口木浆订货周期较长、且不稳定,红塔仁恒为了稳定生产必须大量储备木浆,占用了大量流动资金,导致财务费用大幅上升。再加上由于受到珠海市政环境保护部门制约,不能使用低成本燃煤锅炉供应造纸所必需蒸汽和电力,导致其吨纸成本急剧上升。因此,在红塔仁恒销售收入稳步增长的同时,盈利能力逐年下降,并在2006年首次出现亏损,未来持续发展能力受到严重影响。在目前条件下,红塔仁恒依靠自身努力很难扭转目前的不利局面,具有的研发能力和竞争优势亦很难得到发挥。

  高级食品包装纸板属于包装纸板领域的高端产品,国内目前所用产品几乎全部依赖进口。粤华包瞄准市场空档,希望能够尽快研发该类产品,以填补市场空白。公司与世界500强企业之一世界软包装霸主瑞典利乐公司结成战略联盟,在多年来中国市场共同成长过程中,与利乐公司建立了良好的互信合作关系,双方合资成立了利乐华新(佛山)包装有限公司,主要生产液体食品软包装盒材料(利乐包)。公司了解液体包装食品包装纸板的特殊工艺要求,有条件通过利乐华新对液体食品包装纸板进行试验和改进,并进一步通过与利乐公司的深度合作获取订单。但是粤华包缺少白卡纸生产设备和技术,公司依靠自身力量短期内无法取得产品和市场突破。红塔仁恒为国内首家研发出此类产品的企业。完成本次交易后,粤华包可以迅速获得液体食品包装原纸的研发与生产能力,并通过多年来与利乐公司已经建立的互信合作关系,尽快研发生产出国内紧缺的液体包装原纸系列产品投放市场,争取在其他竞争对手进入市场之前抢夺市场先机。如果能够适应国内需求并成为利乐公司的全球供应商,对于确立公司在中国高端液体食品包装领域的领先地位具有重要意义。

  红塔仁恒是一个专业生产中高档白卡纸的造纸企业,具备生产高级食品包装纸板技术设备和生产能力。液体食品包装纸板属于包装纸板领域的高端产品,具有技术要求高、市场进入门槛高、利润率高的特点,目前全部依靠进口,2007年需求量约30万吨左右。根据有关统计,中国饮料、乳品等液体食品行业未来五年将以超过20%的速度增长,直接带动液体包装市场的快速发展,预计未来五年液体食品包装原纸需求年均增长率将达到18%左右,液体包装纸板特别是原纸市场前景良好。

  华丰纸业珠海分公司位于珠海临港工业区,拥有一条年产30万吨高级涂布白纸板生产线。该生产线关键设备由国际一流造纸设备厂商提供,从原料配比、设备选型、生产工艺上,该生产线月正式投产以来,产品品质和档次始终处于国内一流水平。

  华丰纸业建有自用热电站,配备2X12000KW发电机组和两台75吨/时循环流化床高压蒸汽锅炉,热利用效率高,企业发电自供率达到99%;一套30000m3/d的河水给水系统,由市政工业水管道送过来的河水经处理后供生产使用,降低了用水成本;一套日处理22000吨废水的污水处理站,可以满足污水处理的需要并能够实现污水达标排放。

  目前珠海分公司热电供应及给水、污水处理等配套能力尚有富余,除280亩预留地外,还有能力在目前厂区附近新征工业用地,粤华包在珠海现有产业的基础上继续发展壮大造纸产业具有可行性。

  2007年10月15日,中华人民共和国国家发展和改革委员会发布了《造纸产业发展政策》,对完善造纸产业发展环境、公平市场秩序、推动造纸产业落实科学发展观、建设资源节约型、环境友好型、可持续发展的现代化造纸工业有着重要的指导意义。《造纸产业发展政策》明确了造纸行业目前面临的发展困境,如企业规模不合理、优质原料缺口大、资源消耗较高以及污染防治任务艰巨等。同时《造纸产业发展政策》也为造纸行业的未来发展指明了方向,主要包括:一是纵向延伸,提高纤维资源的自我供给能力,产业延伸方向是推进造纸企业的林纸一体化,扩大林业经营规模以及非木纤维资源的结构调整;二是横向兼并,优化企业结构,培育具有国际竞争力的大型制浆造纸企业集团,提高产业集中度,实现规模效益;三是引入循环经济理念进行生产,降低纤维资源消耗,减少污染物排放,注重提高企业经济效益和环境质量。

  当前,我国造纸行业正在经历转型关键时期,结构上高中档的产品供求矛盾比较突出,国家支持企业通过兼并重组做大做强,以实现造纸经济规模效益和降低污染排放物达标处理成本,加快推进节能降耗和污染达标排放,加快推进造纸企业林浆纸一体化工程建设,彻底打通上游环节,突破国内原材料供应瓶颈,依靠自身能力解决木浆全部依赖外部供应的格局。

  本次交易是粤华包实现公司发展战略和快速发展的难得机遇。粤华包以较少资金投入,通过增资控股红塔仁恒,迅速提升公司的资产规模和生产规模,并获得具有高附加值的液体食品包装纸板的生产能力,提升公司的市场地位和可持续发展能力,符合上市公司自身发展战略和股东利益。

  本次交易前,粤华包的产能为45万吨,红塔仁恒的产能28万吨。重组之后的粤华包产能将达到73万吨,比重组前提高62.2%,生产能力和生产规模都有很大提高,市场空间和渠道得到拓展,市场地位特别是在华南地区的市场地位得到很大提升。通过本次交易,公司的主营业务得到进一步巩固和加强。公司抓住时机做大做强主业,有利于公司优化资源配置、提高抗风险能力。生产规模的扩大为公司实施林浆纸一体化计划,控制上游资源,打造完整产业链奠定坚实的基础。

  造纸行业具有比较明显的行业周期,但是各种纸品因用户所处行业不同,也存在着不同的细分行业特征,粤华包目前的产品主要是涂布白纸板,最终用户多为药品、玩具、服装、制鞋等行业用户,其中包含一定数量的外向型加工企业,2008年下半年以来,外向型企业所遭遇的困境已经逐步向上游的包装纸品行业传导,虽然政府已于近日出台了鼓励出口的重大举措,但是整个外贸行业景气度的恢复还需要有一段较长的时期。通过重组红塔仁恒,粤华包可以增加白卡纸生产能力,优化产品组合,突破产品单一的格局。白卡纸行业与涂布白纸板行业呈现出不同的行业特性,目前,由于红塔仁恒生产所需的大宗物资(主要是木浆、重油等)的成本正处于快速下降过程中,而企业的主要客户为烟草包装白卡纸用户,产品定位高,价格相对稳定,未来一段时期内成本的降幅将远大于产品价格的降幅,利润空间呈现逐步扩大的趋势。因此,本次重组后,粤华包将通过扩大产品品种,拓展市场份额,增强抵御细分行业风险的能力,巩固并加强企业的综合竞争实力。

  红塔仁恒专业生产白卡纸系列产品,具备生产液体食品包装纸板的研发实力和生产能力。液体食品包装纸板属于包装纸板领域的高端产品,具有一定的技术壁垒。粤华包缺少白卡纸生产设备和技术,依靠自身力量较难在短期内取得产品和市场突破。在目前竞争形势下,新产品投入市场的时间是获取竞争优势的关键,在自身条件限制下通过并购重组不但保持在原有白纸板领域的市场优势,还获取高级食品包装纸板的生产和技术,符合公司的发展目标。

  2006年,红塔仁恒成功开发出液体食品包装纸板,产品标准和规格接近利乐公司的标准。2007年小批量投放市场并得到市场认可,成为国内在液体包装纸板产品领域具有创新能力的企业之一。本次重组能充分吸收红塔仁恒在技术、人才等方面的独特优势,通过利用红塔仁恒已经具备的新产品研发与生产能力,以及粤华包多年来与世界五百强之一的利乐公司的合作关系,进一步加强研发、实验和改进,争取快速批量生产高质量的液体包装纸板,实现产品的升级换代,并争取获得利乐公司原纸供应商地位,确立公司在中国高端食品原纸领域的领先优势。

  红塔仁恒地处珠海市,与华丰纸业珠海分公司处于同一经济圈,企业文化趋同性强。本次交易完成后,红塔仁恒与粤华包将充分利用各自资源,通过共享研发、采购、物流、仓储、生产辅助设施、销售平台(或渠道)等资源,有效地增强研发能力,改善新产品生产工艺,增强协同效应,降低运营成本,形成规模化运营的格局,真正实现优势互补,提升公司的经营效率。

  综上,本次交易属于公司扩张型重组,符合公司战略规划和股东利益,控股红塔仁恒能提高上市公司生产能力和长期发展潜力,符合国家产业政策和行业发展趋势,有利于企业优化资源配置,获取规模效益,提升市场地位,促进企业加快发展,中小股东的利益也得到充分体现和保障。

  2008年3月13日,红塔集团、新加坡仁恒、粤华包的代表在红塔集团总部就红塔仁恒与华丰纸业资产重组事宜进行了商谈,各方一致同意有序推进合作进程,分别组织专业人员或聘请中介机构对拟重组合并的两家纸业公司的资产进行尽职调查。

  2008年5月5日,红塔集团、新加坡仁恒、粤华包的代表在昆明市红塔大厦召开会议,共同商定了对红塔仁恒纸业增资扩股的最终方案,商定了增资扩股前期审计工作事宜、资产评估事宜,并成立由粤华包牵头的本次增资扩股审批手续完成前的过渡期领导小组。

  2008年9月3日,红塔集团、新加坡仁恒、粤华包的代表在珠海召开会议,就中商评估公司提供的红塔仁恒纸业和华丰纸业(珠海分公司)的资产预评估结果进行充分讨论,确定了最终交易原则;按预评估净资产初步确定了各方享有的相应股权比例;商定了下一步的工作时间安排。

  2008年9月18日,红塔集团、新加坡仁恒和粤华包的相关领导及各方中介机构于深圳就共同签订红塔仁恒增资框架协议的有关事宜进行了讨论,调整了交易基准日,就红塔仁恒合营合同、公司章程条款达成一致。

  2008年10月6日,经深交所批准,因本次重大资产重组事项,2008年10月6日起本公司停牌。

  2008年10月8日,粤华包、红塔集团、新加坡仁恒、龙邦国际及红塔仁恒的代表参加了“粤华包增资珠海红塔仁恒纸业有限公司框架协议签字仪式”,签订了附生效条件的《增资框架协议》。

  2008年10月8日,粤华包召开第4届董事会2008年第6次会议,审议通过关于《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组预案》及相关议案、董事会《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》,并于2008年10月27日予以公告并复牌。

  2008年11月20日,粤华包、红塔集团、新加坡仁恒、龙邦国际及红塔仁恒的代表签订了附生效条件的《增资扩股协议》。

  2008年11月20日,粤华包召开第4届董事会2008年第8次会议,审议通过关于《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)》及相关议案。

  粤华包将在股东大会审议批准本次重大资产重组事项后将相关申报文件上报中国证监会,并经中国证监会审核批准后完成本次交易。

  粤华包及关联方龙邦国际分别以其持有的标的股权作为支付手段,并通过认购红塔仁恒增资成为红塔仁恒的新股东。红塔集团及新加坡仁恒放弃对红塔仁恒本次增资的优先认购权。本次增资完成后,粤华包、龙邦国际分别持有红塔仁恒40.18%和13.39%的股权。粤华包成为红塔仁恒第一大股东,拥有控制权。

  本次交易的先决条件之一是华丰纸业出售位于佛山本址的经营性资产完成,该项出售行为与本次交易相结合,并在本次交易实施之前先行完成。2008年11月20日,华丰纸业与华新彩印签署《资产购买协议》,华新彩印同意购买华丰纸业出售位于佛山本址的经营性资产。

  本次交易为粤华包及龙邦国际通过认购红塔仁恒增资(新增注册资本)获得目标公司股权,红塔集团及新加坡仁恒放弃对红塔仁恒本次增资的优先认购权。本次重大资产重组的交易对方是红塔集团和新加坡仁恒,相关信息如下:

  本次交易,粤华包及关联方龙邦国际分别以其持有的珠海华丰75%和25%股权向红塔仁恒进行增资并分别获得红塔仁恒40.18%和13.39%的股权。

  1、粤华包及龙邦国际分别用于本次增资的标的股权,即粤华包与龙邦国际分别持有的华丰纸业75%的股权(标的股权之一)和25%的股权(标的股权之二);

  2、粤华包及龙邦国际以标的股权实施本次增资认购目标公司的增资(新增注册资本),即获得的目标公司股权。

  以2008年6月30日为基准日,粤华包、龙邦国际用于本次增资的标的股权的作价按照红塔仁恒在基准日经评估的每1元人民币出资额净资产(即每股净资产)执行。

  本次交易以经具有证券从业资格的评估机构出具的红塔仁恒和珠海华丰的评估报告中净资产评估值为定价依据,不存在溢价情况。

  粤华包作为本次增资的标的股权为珠海华丰75%的股权,龙邦国际拟出资的标的股权为珠海华丰25%的股权。

  以2008年6月30日为基准日,华丰纸业出售佛山本址经营性资产完成后,珠海华丰经评估的整体资产评估值为:资产总额196,870.61万元,负债总额95,152.10万元,净资产101,718.51万元(不含龙邦国际在基准日未缴足的10,223,794美元的出资),净资产评估值比账面值增值7.52%。与此对应,珠海华丰75%的股权的评估值为76,288.88万元,珠海华丰25%的股权的评估值为25,429.63万元。截止报告书签署日,龙邦国际对华丰纸业的出资已用现汇及应分配利润转增缴足,按照上述评估值及基准日美元对人民币的汇率6.8591计算,珠海华丰整体资产的净资产加基准日后龙邦国际补缴的资本金共计108,151.07万元,与此对应,珠海华丰75%的股权的价值为81,113.30万元,珠海华丰25%的股权的价值为27,037.77万元。

  以2008年6月30日为基准日,红塔仁恒整体资产的评估值约为:资产总额298,642.25万元,负债总额204,895.31万元,净资产93,746.93万元,净资产评估值比账面值增值1.47%。

  红塔仁恒注册资本为9,800万美元,以2008年6月30日美元对人民币的汇率6.8591计算,红塔仁恒每1元人民币出资额净资产(红塔仁恒评估净资产值/以人民币计价的注册资本额)即每股净资产为1.3946元。

  本次交易前,粤华包拥有华丰纸业75%的股权,与红塔仁恒没有任何股权投资关系。

  本次交易完成后,根据2008年6月30日评估值测算,粤华包将持有红塔仁恒40.18%的股权,为红塔仁恒第一大股东。

  本次交易完成后,红塔仁恒将保留中外合资企业地位,其最高权力机构为董事会。根据《增资扩股协议》,本次增资完成后,红塔仁恒的董事会成员将改由5名董事组成,其中,粤华包委派3名,红塔集团委派1名,新加坡仁恒委派1名。董事长由粤华包提名,经董事会选举后产生。红塔仁恒的总经理和财务总监(财务负责人)由粤华包推荐、董事会决定任免。

  粤华包于2008年10月8日与龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒签署了《增资框架协议》,于2008年11月20日签署了《增资扩股协议》。

  按照《增资框架协议》及《增资扩股协议》的安排,龙邦国际与粤华包一起对红塔仁恒实施本次增资行为。由于龙邦国际为粤华包的关联方,根据《重组办法》和《上市规则》,本次共同投资行为构成关联交易。

  本次交易是以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准,交易价格由双方协商确定,作价公允、程序公正,不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

  根据《重组办法》第十三条第(一)款的规定,本次重组属于对已设立的企业增资方式进行的资产交易。粤华包通过对红塔仁恒实施增资认缴红塔仁恒的新增注册资本,即获得了目标公司的股权,实质上构成了上市公司购买股权资产行为。

  根据《重组办法》第十二条规定,“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

  粤华包和关联方龙邦国际分别以其持有的珠海华丰75%和25%的股权对红塔仁恒增资,分别取得红塔仁恒40.18%和13.39%的股权。本次交易属于购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的情况,本次交易的被投资企业为红塔仁恒。

  粤华包、红塔仁恒最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末(即2007年12月31日)资产总额、营业收入、资产净额相关数据如下表:

  注:1.本次交易属于对已设立企业增资的情况,实质上构成购买红塔仁恒40.18%股权的交易行为,交易完成后粤华包取得红塔仁恒控股权。

  2. 本次交易的标的股权为公司持有的华丰纸业75%的股权,交易完成后公司通过红塔仁恒间接控股华丰纸业,没有失去对华丰纸业的控股权。

  华丰纸业佛山本址经营性资产出售完成后,考虑到龙邦国际已经缴足出资,珠海华丰整体资产的价值为:资产总额203,303.17万元,负债总额95,152.10万元,净资产108,151.07万元。粤华包本次交易的成交金额为81,113.30万元,即龙邦国际缴足出资后珠海华丰整体资产的净资产价值108,151.07万元的75%。

  因此,根据《重组办法》第十二条规定,本次交易的资产总额为277,439.01万元,营业收入为165,950.83万元,资产净额为103,617.30万元。本次交易涉及金额为277,439.01万元。

  a.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例:277,439.01/302,174.19×100%=91.81%﹥50%;

  b. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例:

  165,950.83/126,951.04×100%=130.72%﹥50%;

  c. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例:103,617.30/142,344.56×100%=72.79%﹥50%;资产净额103,617.30万元超过5000万元。

  综上所述,本次粤华包增资控股红塔仁恒达到《重组办法》第十一条的标准,构成重大资产重组。

  2008年10月8日,公司召开第4届董事会2008年第6次会议。鉴于公司本次重大资产重组涉及关联交易,5名关联董事依法回避表决,3名独立董事对该项交易发表了独立意见,董事会以4票赞成、0票弃权、0票反对审议通过关于《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组预案》及相关议案。

  2008年11月20日,公司召开了第4届董事会2008年第8次会议。鉴于公司本次重大资产重组涉及关联交易,5名关联董事依法回避表决,3名独立董事对该项交易发表了独立意见,以4票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)》及相关议案。

  本次重大资产重组将于2008年12月15日提交公司2008年第三次临时股东大会审议。在股东大会审议相关议案时,本公司将提请关联方回避表决相关议案。

  公司英文名称:FOSHAN HUAXIN PACKAGING CO.,LTD

  本公司是经佛山市体改委佛体改(1999)03号文、广东省体改委粤体改(1999)032号文、广东省人民政府粤办函(1999)297号文的批准同意,由佛山华新发展有限公司作为主要发起人,并联合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家发起人共同出资设立,于1999年6月21日在广东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司,注册资本为29,000万元,营业执照注册号为67。公司注册资本经广东公信会计师事务所验证,并出具广公会验字第030号《验资报告》。

  2000年6月,本公司经中国证监会以证监发行字(2000)65号文批准,以每股价格1.68元发行每股面值人民币1元的境内上市外资股(B 股)13,000万股,并根据证监发行字(2000)65号文批准,于2000年7月行使了1,950万股超额配售权,共计发行上市外资股(B股)14,950万股,加上发起人股份29,000 万股,发行人股本总额为43,950万股。2000年7月6日,公司股票在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称“粤华包B”,股票代码为2986;后股票代码变更为200986。发行人于2000年8月25日在广东省工商行政管理局办理了股本变更登记。

  2007年5月10日,公司2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案。公司分红派息方案为:以公司总股本43950万股为基数,按照每10股派发现金0.50元(含税)人民币的比例,向境内上市外资股(B股)股东与境内法人股东派发红利,并以公司总股本43950万股为基数,按照每10股送红股1.5股的比例,向境内上市外资股(B股)股东与境内法人股东派发红股。2007年7月9日,该方案实施完成,公司股份总数由439,500,000 股增加至505,425,000股。公司于2007年7月31日办妥工商变更登记手续。

  截止2008年6月30日,佛山华新发展有限公司持有本公司28,653.22万股,占本公司总股本的65.20%,为本公司控股股东。华新发展概况如下:

  英文名称:Foshan Hua Xin Development Co., Ltd.

  经营范围: 生产、制造、经销包装材料,造纸、电缆、电线、新型材料;经销:包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料;信息咨询等业务

  华新发展成立于1993年5月27日,主要从事生产、加工、制造、印刷、批发、零售、代购代销、咨询服务,并可根据国内外市场需要和自身的经营状况适时调整经营方针和经营范围。

  华新发展共有五家法人股东,其中中国物资开发投资总公司持有该公司64.2979%的股权,是华新发展的控股股东。华新发展股东结构如下:

  注:2006、2007年数据经利安达信隆会计师事务所审计,2008年1–6月数据未经审计

  截止2008年6月30日,中物投直接持有本公司56.971万股股份,为本公司第九大股东。

  中物投于1988年6月经国家行政管理局注册成立,注册资本13.17亿元,原为“国家短线物资开发基金”管理公司,现为中国诚通下属的国有独资企业,

  中物投的经营范围包括:重要工业品生产资料的投资开发;金属材料(稀贵金属除外)、建筑材料、木材、水泥、化轻原料及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、工业锅炉、杂粮、汽车(含小轿车直接销售到最终用户)的销售(国家有专项专营规定的除外);自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务(以批准的商品目录为准,不含国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务和国家实行核定公司经营的进口商品的进口业务);进料加工和“三来一补”业务;对销贸易和转口贸易;与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

  本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司,其前身为中国诚通集团公司,于1998年1月22日根据国内贸易局内贸行二字(1998)第189号批文成立,并经国家行政管理局核准正式成立,是国资委管理的大型物流企业集团,公司注册资本人民币154,695万元,法定代表人马正武先生,公司注册地址北京市西城区月坛北街25号,营业执照注册号:67。公司主要业务为仓储物流、金属贸易等。中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络,拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输网络。中国诚通控股是国资委选定的试点规范董事会的首批七家建立和完善董事会试点企业之一。

  中国诚通控股间接控股的上市公司包括中国诚通发展有限公司(香港主板上市公司,0217)、中储发展股份有限公司(上海证券交易所,600787)、粤华包(深交所B股,200986)。

  注:截止2008年6月30日,上述股东持股情况中未出现质押或冻结的股份数量

  2005年6月28日,佛山华新发展有限公司的原控股股东佛山市公盈投资控股有限公司与中国物资开发投资总公司签署《股权收购合同》,中国物资开发投资总公司通过协议转让的方式收购原佛山市公盈投资控股有限公司持有的华新发展62.1142%的国有股权。

  2005年9月1日,根据佛核变通内字(2005)第0500123259号《核准变更登记通知书》,佛山市公盈投资控股有限公司转让本公司控股股东佛山华新发展有限公司62.1142%股权给中国物资开发投资总公司,公司实际控制人变更为中国诚通控股集团。此后,公司实际控制人未再发生任何变动。

  粤华包的经营业务主要通过下属子公司或联营公司实现。截至2008年6月30日,粤华包持有佛山华丰纸业有限公司75%股权、华新(佛山)彩色印刷有限公司75%股权以及利乐华新(佛山)包装有限公司25%股权,属于持股型公司。

  粤华包属于包装行业,是集造纸、印刷、包装于一体的大型专业包装企业,主要经营高级涂布白纸板、彩色印刷包装等中高档包装材料和包装制品的生产与销售业务。

  作为控股型企业,公司主要通过下属子公司及联营公司开展业务。公司控股子公司华丰纸业从事涂布白纸板的生产与销售;子公司华新彩印专业印刷生产彩色印刷包装材料,包括各种高品质的包装折叠彩盒、各类标签、(纸质标签、不干胶标签等)宣传广告、画册及画刊等产品,同时还能为客户提供先进的定位烫金、镭射、防伪印刷等技术。公司联营企业利乐华新致力于液体食品包装材料的生产与销售,为利乐公司在中国的三大生产基地之一。

  公司坚持“为包装而造纸”以及将主业做大做强的理念,为了进一步扩大公司的可持续发展能力,公司一方面积极实施产业并购,扩大产业规模;另一方面计划通过整合造纸、包装、印刷资源,实施产业纵向扩张,即实施产业一体化运作,伺机进入上游的造林制浆领域,打通包装产业的“植林—制浆—造纸—印刷—包装”整个产业链,成为集设计、开发、制造、研发、服务于一体的绿色环保包装解决方案提供商,成为绿色包装行业的领导者。

  公司最近三年主营业务未发生变化,产业规模逐渐增大。2005年公司实现主营业务收入60,412.65万元,较上年增长1.98%;2006年公司实现主营业务收入67,013.43万元,较上年增长10.93%,增长的主要原因为公司通过提高生产产量和营销力度,导致销售规模增长;2007年公司实现主营业务收入125,878.20万元,较上年增长87.84%,主要增长原因为佛山华丰纸业有限公司珠海分公司年产30万吨高级涂布白纸板项目2007年7月1日正式运营,产销量较上年同期大增;2008年上半年,公司实现营业收入83,101.92万元(未经审计),较上一年同期增长153.37%,增长原因同样为产能增加所致。

  广东正中珠江会计师事务所对公司2005年的财务状况进行了审计,出具了广会所审字(2006)第0621000016号审计报告;恒信德律对公司2006年度、2007年度的财务状况进行了审计,分别出具了(2007)恒德珠审132号审计报告和(2008)恒德珠审71号《审计报告》。公司最近三年的财务数据均摘自审计后的财务报告,2008年上半年的财务数据未经审计。


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